Oferta Zamiany Akcji

Vita 34 ogłosiła dobrowolną publiczną ofertę nabycia wszystkich akcji PBKM w zamian za nowo wyemitowane akcje Vita 34, poprzez wniesienie ich jako wkładu niepieniężnego. Vita 34 oferuje akcjonariuszom PBKM atrakcyjną ofertę zamiany w stosunku 1,3 nowo wyemitowanej akcji Vita 34 w zamian za jedną akcję PBKM.

Parytet zamiany został ustalony przez Vita 34 na podstawie wyceny zarówno Vita 34 jak i PBKM dokonanej przez niezależnego eksperta ValueTrust Financial Advisors SE z siedzibą w Monachium, Niemcy. Spółka oferuje akcjonariuszom PBKM 1,30 nowo wyemitowanej akcji Vita w zamian za jedną akcję PBKM. W celu wyznaczenia parytetu zamiany ValueTrust Financial Advisors SE wyznaczył, na podstawie analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), wartość spółki Vita 34 na kwotę 72 mln EUR oraz wartość spółki PBKM na kwotę 212 mln EUR. Powyższe wartości przekładają się na kwotę 17,29 EUR przypadającą na jedną akcję spółki Vita 34 oraz kwotę 22,48 EUR (102,60 PLN) przypadającą na jedną akcję PBKM (w uwzględnieniem pełnego rozwodnienia). Wartość spółki Vita 34 przypadającą na jedną akcję Vita 34 jest wyższa o 9,2%, a wartość PBKM przypadająca na jedną akcję PBKM jest wyższa o 27,2% od odpowiednich średnio ważonych cen akcji obu spółek notowanych na rynkach krajowych w okresie ostatnich trzech miesięcy przed ogłoszeniem oferty zamiany akcji na dzień 31 maja 2021 roku. W celu uzyskania dodatkowych informacji akcjonariusze PBKM proszeni są o zapoznanie się z treścią punktu „5 Wyznaczenie Parytetu Zamiany” prospektu oferty zamiany akcji.

Okres przyjmowania deklaracji przyjęcia rozpoczyna się w dniu 20 września 2021 roku i kończy w dniu 2 listopada 2021 roku. W tym okresie akcjonariusze PBKM mogą przyjąć ofertę zamiany akcji poprzez przeniesienie swoich akcji na Vita 34.

Oferta zamiany akcji jest uzależniona od spełnienia określonych warunków zamknięcia m.in. osiągnięcia minimalnego poziomu przyjęcia oferty na poziomie co najmniej 95% akcji PBKM pozostających w obrocie. Vita 34 dokonała już zabezpieczenia zamiany około 68% akcji PBKM. W punkcie „3 Warunki Zamknięcia” prospektu oferty zamiany akcji znajduje się opis wszystkich warunków zamknięcia.

Vita 34 ogłosiła publiczną ofertę zamiany akcji, w ramach której akcjonariusze PBKM mogą zamienić posiadane przez siebie akcje PBKM na nowo utworzone akcje Vita 34. Prospekt (wraz z suplementami) oraz informacje dodatkowe zostały lub zostaną opublikowane w Internecie pod adresem https://www.vita34.de/en (przechodząc na stronę „Investor Relations” -> „Share” -> „Exchange Offer PBKM”). Akcjonariusze PBKM, którzy chcą przyjąć ofertę zamiany akcji, powinni złożyć deklaracje przyjęcia oferty zamiany akcji w okresie przyjmowania deklaracji przyjęcia, który rozpoczyna się w dniu 20 września 2021 r. i kończy się w dniu 2 listopada 2021 r. W celu uzyskania dodatkowych wyjaśnień na temat sposobu przyjęcia oferty zamiany akcji akcjonariusze PBKM powinni zapoznać się z rozdziałem „4 Oferta Zamiany Akcji” prospektu oferty zamiany akcji (w szczególności z punktem „4.8.2 Przyjęcie Oferty Zamiany Akcji w Okresie Przyjmowania Deklaracji Przyjęcia Oferty Zamiany Akcji”), który jest również dostępny w tłumaczeniu na język polski na wspomnianej powyżej stronie internetowej Vita 34. Akcjonariusze PBKM mogą również skontaktować się z mBankiem S.A. pełniącym funkcję polskiego podmiotu pośredniczącego w ofercie zamiany akcji pod następującym adresem e-mail: mbm@mbank.pl lub numerem telefonu: +48 22 6974949 oraz z Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG pełniącym funkcję niemieckiego pośrednika zamiany w ramach oferty zamiany akcji pod następującym adresem e-mail: CA@hauck-aufhaeuser.com lub pod numerem fax: + 49 69 21611487 albo numerem telefonu: + 49 69 21611240 w celu uzyskania dodatkowych informacji, jeśli zajdzie taka potrzeba. Wszystkim akcjonariuszom PBKM zaleca się zapoznanie z pełną treścią prospektu, co umożliwi podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej.

Akcjonariusz PBKM, który chce przyjąć ofertę zamiany akcji, powinien zapoznać się z treścią rozdziału „4 Oferta Zamiany Akcji” Prospektu (w szczególności z punktem „8.2 Przyjęcie Oferty Zamiany Akcji w Okresie Przyjmowania Deklaracji Przyjęcia Oferty Zamiany Akcji”) – który jest również dostępny w tłumaczeniu na język polski na stronie internetowej Vita 34 dedykowanej ofercie zamiany akcji – oraz w przypadku jakichkolwiek pytań dotyczących technicznej strony procesu skontaktować się ze swoją firmą inwestycyjną lub bankiem powierniczym. Akcjonariusze PBKM mogą również skontaktować się z mBankiem S.A. pełniącym funkcję polskiego podmiotu pośredniczącego w ofercie zamiany akcji pod następującym adresem e-mail: mbm@mbank.pl lub numerem telefonu: +48 22 6974949 oraz z Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG pełniącym funkcję niemieckiego pośrednika zamiany w ramach oferty zamiany akcji pod następującym adresem e-mail: CA@hauck-aufhaeuser.com lub pod numerem fax: + 49 69 21611487 albo numerem telefonu: + 49 69 21611240 w celu uzyskania dodatkowych informacji, jeśli zajdzie taka potrzeba.

Akcjonariusze PBKM, którzy przyjęli ofertę zamiany akcji, mają prawo do odstąpienia od jej przyjęcia do momentu upływu okresu przyjmowania deklaracji przyjęcia, w przypadku i w zakresie, w jakim przyjęli ofertę zamiany akcji przed wystąpieniem istotnej niekorzystnej zmiany na rynku giełdowym lub przed opublikowaniem suplementu do prospektu oferty zamiany akcji, która to zmiana została spowodowana wystąpieniem nowego istotnego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie i powstała lub została stwierdzona przed upływem okresu przyjmowania deklaracji przyjęcia. Szczegóły dotyczące prawa do odstąpienia oraz jego wykonania zostały opisane w punkcie „13 Prawo Akcjonariuszy PBKM do Odstąpienia od Przyjęcia Oferty Zamiany Akcji” prospektu.

Akcjonariusze PBKM, którzy złożyli deklaracje przyjęcia oferty zamiany akcji przed publikacją, w dniu 8 października 2021 r., suplementu nr 1 do prospektu, mają prawo wycofać złożoną deklarację do 13 października 2021 r., do końca dnia. Więcej informacji na ten temat znajduje się na str. 2 suplementu nr 1 do prospektu.

Główne zasady opodatkowania zostały opisane w punkcie „20 Podatki” prospektu oferty zamiany akcji. Vita 34 zaleca, aby każdy akcjonariusz PBKM przed przyjęciem oferty zamiany akcji zasięgnął porady podatkowej dotyczącej istotnych z podatkowego punktu widzenia aspektów przyjęcia oferty zamiany akcji, w szczególności uwzględniającej jego osobistą sytuację finansową i podatkową.

Akcjonariusze PBKM, którzy przyjmą ofertę zamiany akcji, staną się akcjonariuszami Vita 34. W momencie rozliczenia oferty zamiany akcji otrzymają oni na swój rachunek papierów wartościowych prowadzony przez właściwą instytucję finansową akcje Vita 34 w zamian za posiadane przez siebie akcje PBKM zgodnie z parytetem zamiany. Akcje ułamkowe (jeśli takie będą) zostaną rozliczone w gotówce.

Akcjonariusze PBKM, którzy nie przyjmą oferty zamiany akcji, pozostaną akcjonariuszami PBKM. Vita 34 zaleca tym akcjonariuszom zapoznanie się i wzięcie pod uwagę informacji zamieszczonych w punkcie „14 Możliwe Skutki niezaakceptowania Oferty Zamiany Akcji przez Akcjonariuszy PBKM” prospektu oferty zamiany akcji.